借力私有化QSR肯德基 柔佛機構還債或獨吞？

 
馬化控股2月初私有化萬能企業時，亦是和CVC資本聯手，完成私有化後再從CVC手中買過全部股權，達到全權控制的目的。


柔佛機構與CVC資本夥伴成立一家特殊用途公司--Massive Equity私人有限公司，建議以每股6.80令吉和4.00令吉全面收購QSR和肯德基，兩家公司在12月14日停牌一天，QSR停牌前閉市價是6.00令吉，肯德基則是3.41令吉，意味著溢價分別是13.33%和17.3%。同時，Massive Equity也建議收購肯德基和QSR的所有憑單，收購價分別是每張1.00令吉和3.79令吉。

柔佛機構是柔佛州政府的投資臂膀，直接持有居林（KULIM，2003，主板種植股）的53%股權。而居林則持有QSR的57%股權，QSR持有肯德基的50.6%股權。

換句話說，柔佛機構只間接持有QSR的33%股權，及肯德基的17%股權。

脫售資產償還債務


針對這項私有化行動，市場感到相當意外，因為柔佛機構曾兩度拒絕其他機構對QSR提出的獻購。
QSR曾在去年11月19日宣佈，接獲大馬土著企業家丹斯里哈林沙艾持有的Idaman Saga私人有限公司發出的收購建議，以每股5.60令吉的價格全面收購QSR。
之後，美國私募股權公司凱雷集團（Carlyle Group）亦在11月25日建議，以每股6.70令吉或總值19億令吉，全面收購QSR的業務，包括其所有債務與資產，這比哈林沙艾的獻購價高出1.10令吉或19.6%。
因此，Idaman Saga隨後連同大馬統一（KUB，6874，主板貿服股）與私募股權公司CVC夥伴亞洲III有限公司重新向QSR提出獻購建議，並把價格調高至與凱雷集團相同的6.70令吉。無論如何，QSR最終拒絕了所有獻購建議。
針對這次的獻議，市場人士眾說紛紜，有人說柔佛機構是為了將兩家企業合併打造成為區域性的零售食品公司，也有部分的分析員預計，柔佛機構將在私有化兩家公司之後脫售資產償還債務。
雖然柔佛機構曾在2010年12月時指出，不會脫售任何資產贖回即將在2012年7月31日屆滿總值36億令吉的債券，但是該公司在14日的文告指出，私有化計劃將有助該機構套現，以及解決債務的問題。因此，私有化再脫售兩項資產的意味甚濃。
其中，僑豐投資銀行分析員亦指出：「負債纍纍的柔佛機構，私有化QSR和肯德基的動機讓人懷疑。然而，該機構是和CVC資本夥伴一起合作進行私有化行動，所以我們相信，柔佛機構與CVC資本夥伴有私定協議，或是將兩家公司以高價賣出給第三者。」
由於柔佛機構財務欠佳，所以才會尋求與CVC資本夥伴合作私有化，分擔私有化所須的成本。
針對柔佛機構兩度拒絕出售QSR和肯德基，預計是其持股權不夠高，所以沒本錢去爭取好價錢。然而，通過私有化會將柔佛機構在肯德基和QSR的股權從目前的17%和33%，分別提高至51%。因此，之後再脫售兩項資產，將讓該機構獲得較高利益。

為了更大掌控權？


然而，最值得注意的是，柔佛機構為何會選擇CVC資本夥伴合作進行私有化行動？CVC資本夥伴在大馬是一家相當活躍的私募基金，專投資較高知名度公司。早在這項行動之前，CVC資本曾涉及不少收購活動。
它在去年傳出與國家股權公司（Ekuinas），有意聯手競投國庫控股（Khazanah）持有的大馬郵政（POS，4634，主板貿服股）32.2%股權之外，CVC資本夥伴在2007年已進行一項相當大型的私有化行動，也就是與馬化控股（MPHB，3859，主板貿服股）合作私有化萬能企業（MAGNUM）。
然而，最值得注意的是柔佛機構這次的計劃，與萬能企業被私有化行動很相似。當時，馬化控股也是和CVC資本夥伴成立一家特別用途公司私有化萬能控股，並分別持有萬能控股的51%與49%股權。
然而，3年後，馬化控股卻向CVC買回所有股權，並可能讓萬能重新上市。
相同的，針對柔佛機構的私有化行動，柔佛機構將持有兩家公司的51%股權，而CVC資本夥伴則持有剩下的49%股權。
雖然市場預計柔佛機構進行私有化主要是為了脫售資產償還債務，但是也不排除柔佛機構是為了要提高兩家公司的控制權，分享2家金母雞的更高收入，無需與其他小股東分享盈利。
同時，柔佛機構14日的文告也指出，這項收購行動說明它們對肯德基和QSR業務的長遠價值充滿信心，以及合理化柔佛機構的資產組合。因此，這不排除柔佛機構只為了掌控權才私有化。

獻購價合理


針對這項獻議，市場都抱著樂觀的看法，因為他們認為Massive Equity私人有限公司出價很高，能吸引股東支持該議案。
針對QSR的獻議，聯昌國際投行分析員認為獻購價相當合理，因為相比於最後閉市價取得的13.3%溢價，但低於他們早前給予的7.00令吉目標價。
他解釋，基於市場動盪，部分投資者會認為13.3%溢價有絕對的吸引力。雖然有部分投資者會對失去利潤豐厚的投資而感到可惜，但由於完成收購後或會進行資本回退或派發特別股息，所以相信讓小股東會支持這項獻議。

同時，馬銀行投資銀行分析員亦指出，肯德基的獻購價相等於19.4倍的本益比，這比居林首次私有化辛多拉（SINDORA）的價格還高，但是卻低於日本朝日集團（Asahi）獻購Permanis的價錢。

無論如何，這項獻購價仍與消費股相符，所以他們認為，這是相當高的獻購價。因此，這項獻議也刺激三家公司的股價在15日復牌時發光發熱。QSR在15日共激增44仙或7.333%，至6.44令吉；肯德基上漲39仙或11.437%，至3.80令吉；而居林則走高28仙或7.588%，至3.97令吉